Bardzo często w mediach jak i wypowiedziach wielu osób można
spotkać się z mylnym rozumieniem spółki publicznej jako spółki Skarbu Państwa
lub spółki komunalnej.
W najprostszy sposób spółkę publiczną można zdefiniować jako
spółkę, której akcje są notowane na giełdzie.
Polski ustawodawca jednak w ustawie z 29.07.2005r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych zdecydował się zdefiniować spółkę
publiczną jako taką, której przynajmniej jedna akcja jest zdematerializowana. Dematerializacja
polega na tym, że akcja nie posiada postaci dokumentu tylko istnieje jako zapis
komputerowy. Zapisana jest na koncie depozytowym prowadzonym przez KDPW dla danego
podmiotu prowadzącego działalność maklerską jak i na rachunku papierów
wartościowych prowadzonym przez taki podmiot dla konkretnego klienta.
Jak łatwo można się domyślić publiczną może być nie tylko
spółka akcyjna ale również komandytowo-akcyjna, ponieważ ona również ma możliwość
emitowania akcji. W praktyce na rynku regulowanym nie ma ani jednej spółki
komandytowo-akcyjnej.
Z racji tego, że spółka publiczna jest rodzajem spółki
akcyjnej, postaram się przedstawić krótko tylko najważniejsze kwestie
odróżniające ją od typowej spółki.
Zakaz
uprzywilejowania akcji co do głosu
Odnosi się on jednak tylko do emisji nowych akcji po
uzyskaniu statusu spółki publicznej. Nie dotyczy on akcji wyemitowanych przed
upublicznieniem spółki, które mogą być sposobem ochrony pierwotnych akcjonariuszy
przed „rozwodnieniem” swojego kapitału np. przez emisję nowych akcji na rynku.
Squeeze-out i
Sell-out
Squeeze-out czyli przymusowy wykup lub „wyciśnięcie” w
spółce publicznej pojawia się gdy akcjonariusz samodzielnie lub wspólnie z
podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami
będącymi stronami porozumienia osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów w spółce i uprawnienie to przysługuje w terminie 3 miesięcy od
osiągnięcia lub przekroczenia tego progu.
Sell-out czyli przymusowy odkup jest uregulowany
analogicznie jak w przypadku squeeze-out’u tylko odnosi się do sytuacji z
punktu widzenia akcjonariusza mniejszościowego, który może żądać wykupienia
posiadanych przez niego akcji.
Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy
Tutaj najważniejszymi elementami odróżniającymi są:
- Zwoływanie przez ogłoszenie na stronie internetowej i w Państwowej Agencji Prasowej co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia.
- Recordday – prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami na 16 dni przed terminem walnego zgromadzenia
- Akcjonariusze reprezentujący 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
- Miejscem Walnego Zgromadzenia może być miejscowość będąca siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje tej spółki są przedmiotem obrotu.
- Możliwość oddania głosu drogą korespondencyjną jeżeli przewiduje ją regulamin walnego zgromadzenia.
- Pełnomocnikiem akcjonariusza może być członek zarządu i pracownik spółki – w przeciwieństwie do spółki prywatnej.
- Akcjonariusze legitymują się imiennym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. (Jest to coś innego niż świadectwo depozytowe uregulowane w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi)
Obowiązki
informacyjne spółki
Spółka publiczna ma obowiązek przekazywania do publicznej
wiadomości informacji bieżących, informacji okresowych i informacji
istotnych/cenotwórczych za pośrednictwem agencji informacyjnej. Obowiązki te
wiążą się z zasadą równego dostępu do informacji przez wszystkich inwestorów.
Obowiązki
informacyjne akcjonariuszy
Związane są z przekraczaniem lub schodzeniem poniżej pewnego
określonego przez ustawę progu ogólnej liczby głosów. Podmiot, który znajdzie
się w takiej sytuacji jest obowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru
Finansowego i emitenta.
Wezwanie do sprzedaży
akcji
Instytucja ta ma zapobiegać tzw. „efektowi popytowemu”
polegającemu na nieuzasadnionym ekonomicznie skokowi ceny akcji z powodu
zwiększonego popytu na nie. W uproszczeniu wezwanie polega na tym, że kupujący
informuje rynek o swoim zamiarze i poprzez podmiot prowadzący działalność
maklerską skupuje akcje po określonej cenie.
Wszystkie poruszone przeze mnie kwestie są bardziej
szczegółowo uregulowane w ustawach i aktach wykonawczych
do nich a moim celem było jedynie zasygnalizowanie najistotniejszych cech
odróżniających spółkę publiczną od spółki prywatnej.
Krzysztof Papiernik
