FUNKCJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W XXI wieku ciężko wyobrazić sobie funkcjonowanie jakiegokolwiek nowoczesnego systemu gospodarczego bez instytucji papieru wartościowego. W dobie globalizacji obrotu gospodarczego i uniwersalizacji metod pozyskiwania kapitału przez uczestniczące w tym obrocie podmioty, łatwe do zauważenia jest, że mimo istnienia różnic między systemami prawnymi poszczególnych państw rozwiniętych, doszło do wykształcenia się jednolitego w skali światowej postrzegania funkcji gospodarczych papierów wartościowych. Właśnie te zuniwersalizowane funkcje, niezależnie od właściwości i tradycji danego systemu prawnego, określają naturę danego typu papieru wartościowego i pozwalają inwestorom oraz prawnikom działających w poszczególnych systemach prawnych na zrozumienie dzielących je różnic w zakresie tej dziedziny prawa.

Funkcje gospodarcze papierów wartościowych można podzielić na dwie grupy – funkcje ogólne, które wykazują wszystkie papiery wartościowe oraz funkcje szczególne, określane odrębnie dla ich poszczególnych typów.

Funkcje ogólne muszą być spełniane, aby dany instrument mógł być w ogóle uznany za papier wartościowy. Wyróżnia się dwie – funkcję legitymacyjną oraz funkcję obiegową.
Funkcja legitymacyjna polega na formalnym wskazaniu podmiotu, który jest uprawniony do wykonywania praw ucieleśnionych w konkretnym papierze wartościowym. Na przykładzie akcji spółki akcyjnej: osoba legitymowana z akcji, czyli akcjonariusz może wykonywać ucieleśnione w tej akcji prawa: prawo do dywidendy, do poboru nowych akcji, do udziału w masie likwidacyjnej oraz wszystkie prawa korporacyjne.
Ze względu na sposób identyfikacji osoby uprawnionej wyróżnia się dwa podstawowe rodzaje legitymacji:

• Według zasady charakterystycznej dla papierów imiennych.
• Według zasady charakterystycznej dla papierów na okaziciela.

W pierwszym przypadku papiery wartościowe mogą być imienne lub na okaziciela, jeżeli są zdematerializowane, czyli zapisane na właściwym rachunku papierów wartościowych. Osoba uprawniona musi w celu wykazania, że to właśnie jej przysługują ucieleśniane przez dany papier wartościowy prawa posłużyć się papierem wartościowym ze swoim imieniem lub znakiem legitymacyjnym. Przykładem takiego znaku jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, które wystawiane jest przez dom maklerski akcjonariuszowi spółki publicznej, mającemu akcje zdematerializowane na okaziciela. Konieczność ta może wynikać wprost z przepisów prawa lub z warunków emisji konkretnego papieru. Ten sposób legitymacji odnosi się co do zasady także do papierów wartościowych na zlecenie.
Drugi przypadek dotyczy papierów wartościowych na okaziciela o postaci materialnej. Legitymację do wykonywania ucieleśnianych przez nie praw wykazuje się po prostu poprzez okazanie konkretnego papieru wartościowego. Nie ma w tym przypadku konieczności identyfikacji osoby uprawnionej, gdyż nie ma o niej wzmianki w treści papieru. Osoba uprawniona jest identyfikowana w ten sposób także w przypadku papierów na zlecenie opatrzonych indosem in blanco.
Funkcja obiegowa jest określana także jako „zbywalność”. Polega ona na uproszczeniu przenoszenia zbywalnych praw majątkowych ucieleśnionych w dokumencie – papierzewartościowym, zgodnie z zasadą „prawo idzie za dokumentem, a dokument za prawem”. Znaczenie tej funkcji jest więc większe w przypadku papierów na okaziciela (prawa przenosi się razem z dokumentem papieru wartościowego w momencie jego wydania), niż w przypadku papierów imiennych (przeniesienie praw obok wydania papieru wymaga także pisemnego oświadczenia).

Funkcje szczególne wynikają z natury konkretnego typu papieru wartościowego , a co za tym idzie z jego funkcji gospodarczej. Katalog funkcji szczególnych nie ma, jak się powszechnie przyjmuje, charakteru zamkniętego i nic nie stoi na przeszkodzie dla ujawnienia się nowych funkcji poszczególnych typów papierów wartościowych. Poniżej wyjaśnione są podstawowe cech typowych funkcji szczególnych.

• Funkcja finansowania kapitałem. Odnosi się ona do akcji spółki akcyjnej. Oznacza, że spółka przez emisję akcji i przydzielenie ich akcjonariuszom pozyskuje od nich kapitał na swoją działalność, którym są wniesione przez nich wkłady. Wkłady te (pieniężne lub rzeczowe) zwiększają wartość aktywów własnych spółki (uwaga: w bilansie spółki księgowany jest po stronie pasywów). Bezzwrotność tego kapitału polega na zakazaniu co do zasady zwracania akcjonariuszom wpłat dokonanych na akcje dopóki spółka istnieje.
• Funkcja finansowania długiem. Spółka lub inny podmiot uczestniczący w obrocie gospodarczym może emitować dłużne papiery wartościowe – obligacje. Papiery te spełniają funkcję finansowania długiem, poprzez dostarczenie emitentowi kapitału zwrotnego. Zwrotność kapitału polega na tym, że nabywcy papieru wartościowego przysługuje roszczenie o zwrot kwoty wniesionej w zamian za przyznanie papieru wartościowego dłużnego. Kwota ta pełni zatem funkcję zbliżoną do pożyczki. Emitent zwraca pożyczoną kwotę, powiększoną o odsetki lub dyskonta za korzystanie z niej.
• Funkcja finansowania hybrydowego. Polega ona na finansowaniu działalności spółki pośrednim między finansowaniem kapitałem a finansowaniem długiem. Odnosi się ona m.in. do obligacji zamiennych lub warrantów subskrypcyjnych.
• Funkcja udziałowa. Określa ona udział osoby uprawnionej z danego papieru wartościowego w danej masie majątkowej oraz wpływ tej osoby na zarządzanie tą masą. Przykładem jest akcja spółki akcyjnej, inkorporująca w sobie prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy oraz prawa korporacyjne, np. prawo głosu. Im więcej akcji posiada dana osoba, tym większa część zysku przeznaczonego do podziału (dywidendy) jej przypadnie i tym więcej głosów będzie posiadała na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obok akcji funkcję udziałową spełniają także świadectwo tymczasowe w spółce akcyjnej oraz certyfikat inwestycyjny).
• Funkcja inwestycyjna, zwana też lokacyjną, polega na tym, że niektóre z papierów wartościowych są alternatywną funkcją lokowania środków finansowych względem innych inwestycji (np. dzieła sztuki, nieruchomości).
• Funkcja płatnicza. Spełniają ją weksle i czeki, które mogą być surogatem pieniądza.
• Funkcja gwarancyjna. Polega na zabezpieczeniu wierzytelności jednej strony stosunku prawnego przez wystawienie na nią weksla niezupełnego (tzw. in blanco). Dzięki przepisom prawa procesowego dochodzenie wierzytelności wynikającej z weksla jest niejednokrotnie znacznie łatwiejsze, niż dochodzenie wierzytelności przez ten weksel zabezpieczanej.

Powyższy podział nie jest wyczerpujący – istnieje wiele odmiennych teorii podziału funkcji szczególnych papierów wartościowych.